欢迎来到腾讯五分彩官网【真.111】!

网站地图  |  XML地图

全国免费咨询热线

4008363988

腾讯五分彩柘城惠丰钻石科技股份有限公司公开

时间:2021-01-22 10:49

  柘城惠丰钻石科技股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 中原证券股份有限公司 二〇一六年七月 声明 本公司的挂牌公开转让的申请尚未得到全国中小企业股份转让系统核准。本《公开转让说明书》申报稿不具有据以公开转让的法律效力,投资者应当以正式公告的《公开转让说明书》全文作为投资决策的依据。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 重大事项提示 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素: 一、宏观经济增长缓慢市场需求下降导致的行业内企业收入下滑风险 近年来,我国宏观经济增速受产业结构调整和社会经济环境调整的影响出现增长趋缓的新常态,构成国民经济的多数产业受此影响均出现增长放缓的现象。 而金刚石微粉行业下游产品应用领域非常广泛,涉及经济发展的诸多领域与产业,其下游产品应用比较广泛的建筑、石油、机械加工等行业在新常态下会面临较大的发展压力,市场对金刚石微粉的需求会通过对其下游产品的需求间接传导至本行业。因此,宏观经济增长缓慢会降低市场对包括微粉在内的超硬材料的总体需求,金刚石微粉行业发展面临较大的市场需求下降风险。未来如果公司不能及时对经济发展趋势做出调整应对,公司产品销售将会受到一定影响进而导致营业收入出现下滑风险。 二、期末存货库存较大的风险 2014年末、2015年末及2016年4月末,公司存货账面价值分别为 36,705,445.15元、47,387,486.66元和47,481,273.78元,占流动资产的比重分别为65.24%、55.26%和54.01%,占比较高。而随着公司生产规模的不断扩大,期末库存的增加对公司存货管理水平提出了更高要求。如果未来公司存货管理水平不能随业务发展而逐步提高,存货增长将会占用较多的流动资金,进而对公司经营产生不利影响。另外,若未来公司销售不畅或下游应用领域发生巨大变化,可能存在存货成本高于可变现净值,进而出现因存货跌价而影响公司盈利能力的情况。 三、单一供应商依赖风险 2015年度、2016年1-4月,公司存在向单一供应商采购额占当期采购总额的比例超过50%的供应商依赖状况。未来公司如果不能合理安排向各供应商采购数量、有效降低对部分供应商的依赖,则主要供应商出现提高供货价格或不能及时供货情况时,将对公司的采购成本和原材料库存等都构成不利影响。 四、原辅材料价格波动带来的不确定性风险 公司主要原材料为金刚石单晶,其2014年、2015年及2016年1-4月成本占生产成本的比重较高,分别为88.55%、78.77%和70.59%。原材料价格波动、人工成本的上升等因素对企业的经营管理和成本控制能力提出了更高的要求。受到上游金刚石单晶行业结构调整的影响,未来金刚石单晶存在价格上涨的风险。若主要原材料价格发生较大波动,会对公司的原材料采购成本将带来不确定影响,从而对公司的成本控制和经营业绩产生较大影响。 五、无真实商业交易背景票据的风险 为满足生产经营需要,子公司河南惠丰分别于2015年12月1日和2015年12月4日以柘城惠丰的“汇理财”理财产品作为全额质押,向上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行申请对柘城惠丰开具两笔无真实商业交易背景的银行承兑汇票500万元及984万元,该行为不符合国家《票据法》的有关规定,虽然银行已经针对该行为出具公司不存在违约情况的《资信证明》,但公司仍可能存在不规范使用票据而承担赔偿责任的风险。 除此之外,公司其他应付票据均是用于支付采购材料款而发生的,报告期内对各个供应商的交易额均大于向相关供应商开具的承兑汇票金额,报告期内开具的其他应付票据均具有真实的交易背景。 六、公司治理风险 公司在有限公司阶段的治理机制不够健全,例如董监高人员未按时进行换届 选举,部分会议会议记录保存不完整,未制定关联交易、对外投资、对外担保等方面的决策和执行制度等。股份公司成立后,公司建立健全了法人治理结构和内部控制体系。但股份公司成立时间短,各项管理制度的执行及完善需要一定过程,公司管理层规范运作意识和能力也需要进一步提高。同时,随着公司的快速发展,经营规模不断扩大,公司员工不断增加,对公司治理将会提出更高的要求。因此,公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要,而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 七、实际控制人不当控制风险 公司共同实际控制人王来福、寇景利合计持有公司99.0950%的股份,且王来福现担任公司董事长、总经理,寇景利现担任公司董事,二人足以对股东大会、董事会的决议产生重大影响。虽然股份公司成立后已经制定了相对完善的公司治理结构以及内控机制,且股份公司成立以来并没有发生公司实际控制人利用控制地位损害公司其他股东权益的事情,但并不能排除公司实际控制人未来利用其实际控制地位和管理职权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能给公司经营和其他股东利益带来损害的风险。 目录 声明......1 重大事项提示......2 目录......5 释义......8 第一节 基本情况......10 一、公司基本情况......10 二、公司股票代码、股票简称等基本情况......11 三、公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺...11四、公司股东及实际控制人情况...................................12 五、公司设立以来股本的形成及变化情况......17 六、公司子公司情况......21 七、公司重大资产重组情况......24 八、公司董事、监事、核心技术人员高级管理人员及核心技术人员基本情况...............................................................24 九、公司环境保护、安全生产及技术标准情况......28 十、公司最近两年一期主要会计数据及财务指标......30 十一、本次申请挂牌的有关机构......32 第二节 公司业务......35 一、主营业务与主要产品......35 二、内部组织结构与主要生产流程及方式......40 三、与业务相关的关键资源要素......42 四、与业务相关的其他情况......53 五、商业模式......60 六、所处行业概况、市场规模、行业基本风险及公司的行业竞争地位...61第三节 公司治理......77一、公司治理情况...............................................77 二、董事会关于公司治理机制的讨论与评估......79 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况.....81四、公司资产、人员、财务、机构和业务独立情况...................81 五、同业竞争......83 六、公司最近两年被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资源及提供担保情况...............................................85 七、公司重要事项决策和执行情况......85 八、公司管理层的诚信状况......87 九、公司董事、监事、高级管理人员相关情况......88 十、报告期内公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变动情况.90第四节 公司财务......92一、最近两年一期经审计的财务报表...............................92 二、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况......116 三、报告期内更换会计师事务所情况......117 四、主要会计政策和会计估计......117 五、公司最近两年一期的主要财务数据和财务指标的变动情况......139 六、报告期利润形成的有关情况......148 七、报告期的主要资产情况......160 八、报告期的主要负债情况......183 九、报告期的股东权益情况......195 十、关联方关系及其交易......195 十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项......201 十二、资产评估情况......202 十三、股利分配政策和股利分配情况......203 十四、子公司的基本情况......203 十五、业务发展风险及管理......204 第五节 有关声明......210 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明......210 二、主办券商声明......211 三、申请挂牌公司律师声明......213 四、承担审计业务的会计师事务所声明......214 五、资产评估机构声明......215 第六节附 件......216 释义 本公开转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 公司、股份公司、惠指 柘城惠丰钻石科技股份有限公司 丰钻石 柘城惠丰钻石科技有限公司,柘城惠丰钻石科技股 柘城惠丰、有限公司指 份有限公司前身 河南惠丰、子公司 指 河南省惠丰金刚石有限公司 克拉创业、合伙企业指 商丘克拉创业管理中心(有限合伙) 主办券商、中原证券指 中原证券股份有限公司 全国中小企业股份转指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 让系统 申请挂牌 指 公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《票据法》 指 《中华人民共和国票据法》 最近一次由股东大会通过的《柘城惠丰钻石科技股 《公司章程》 指 份有限公司章程》 由有限公司股东会通过的《柘城惠丰钻石科技有限 有限公司《公司章程》指 公司章程》 三会 指 股东大会、董事会、监事会 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 三会议事规则 指 事会议事规则》 财政部修订后的《企业会计准则—基本准则》及财 企业会计准则 指 政部(财会[2006]33号文)印发的《企业会计准则 第1号—存货》等38项具体准则。 管理层 指 董事、监事、高级管理人员的统称 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人的统 高级管理人员 指称 公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员、持有公司5%以上股份的股东及与其直接 关联关系 指 或间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司 利益转移的其他关系。 报告期、最近两年一指 2014年度、2015年度、2016年1-4月 期 金刚石微粉 指 粒度细于54微米的金刚石颗粒 由单晶人造金刚石作为原料,经破碎、提纯、筛分 金刚石破碎料 指 等工序生产的超硬研磨抛光材料 破碎料的升级产品,是在破碎料的基础上经整形工 金刚石整形料 指 艺加工,使晶形规则呈接近等积形的多角状颗粒 根据固体颗粒因粒度不同在介质中具有不同沉降 分级 指 速度的原理,将颗粒群分为两种或多种粒度级别的 过程 用带孔的筛面把粒度大小不同的混合物料分成各 筛分 指 种粒度级别的作业 PolycrystallineDiamondCompactbit的简称,即聚晶 PDC 指 金刚石复合片钻头 PolycrystallineDiamond的简称,即聚晶金刚石 PCD 指 MetalBondDiamond的简称,即金属结合剂金刚石 MBD 指 partspermillion的简称,即百万分之,常用在品质 ppm 指 管理中,指每一百万个产品中的不良率的统计标准 Inductivelycoupledplasma的简称,即电感耦合等离 ICP 指 子光谱仪 ct 指 carat的简称,即(宝石的重量单位)克拉 注:本说明书中部分合计数与各项数值之和如存在尾数上的差异,均为四舍五入原因造成。 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称:柘城惠丰钻石科技股份有限公司 英文名称:ZhechengHuifengDiamondTechnologyco.,LTD 法定代表人:王来福 有限公司设立日期:2011年6月10日 股份公司设立日期:2016年6月28日 注册资本:3,000万元 住所:柘城县产业集聚区北海路 邮编:476200 电话 传真 董事会秘书:康芳芳 电子邮箱: 统一社会信用代码:17K 所属行业:根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订)公司所处行业为“C制造业”中的“C30非金属矿物制品业”;根据《国民经济行业分类标准(GB/T4754-2011)》公司业务类型属“C3099其他非金属矿物制品制造”。根据全国中小企业股份转让系统2015年颁布的《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所处行业为“C3099其他非金属矿物制品制造”;根据全国中小企业股份转让系统2015年颁布的《挂牌公司投资型行业分类指引》公司所处行业为“111014新材料”中的“11101412高性能复合材料”。 主营业务:公司主要从事金刚石微粉、金刚石破碎整形料的研发、生产、销售等业务。 二、公司股票代码、股票简称等基本情况 股票代码:【 】 股票简称:惠丰钻石 股票种类:人民币普通股 每股面值:1.00元 股票总量:30,000,000股 挂牌日期:【 】 转让方式:协议转让 三、公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 (一)申请挂牌公司股东所持股份的限售安排及规定 《公司法》第一百四十一条规定,“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五,所持本公司股份自公司股票上市之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份,公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(暂行)》第2.8条规定:“挂 牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》第二十七条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。” 有限公司于2016年6月28日整体变更为股份公司,公司发起人持有的股份尚未满一年,在股份公司设立满一年之前,无可挂牌转让的股票。 除上述情况外,公司全体股东所持股份不存在质押、冻结、存在争议及其他转让受限情况。 (二)股东对所持股份自愿锁定的承诺 截至本公开转让说明书签署之日,公司股东对其所持股份未作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 四、公司股东及实际控制人情况 (一)公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署之日,公司股权结构如下图所示: 王来福 王依晴 潘青海 王双双 寇 景 高杰 康芳芳 臧运超 利 88.6875% 2.3750% 2.3750% 2.3750% 1.8125% 1.1875% 1.1875% 克拉创业(有限合伙) 90.37% 8.00% 1.63% 柘城惠丰钻石科技股份有限公司 100.00% 河南省惠丰金刚石有限公司 (二)公司股东基本情况 截至本公开转让说明书签署之日,公司共有3名股东,包括2名自然人股东、1名非自然人股东,符合法律、法规及规范性文件所规定的主体资格。 公司股东的持股情况如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 1 王来福 27,110,000.00 90.37 2 克拉创业 2,400,000.00 8.00 3 寇景利 490,000.00 1.63 合计 - 30,000,000.00 100.00 截至本公开转让说明书签署之日,公司全体股东所持股份无质押、冻结、存在争议及其他转让受限情况。 (三)公司股东之间的关联关系 截至本公开转让说明书签署之日,公司各股东之间存在以下关联关系:王来 福与寇景利为夫妻关系;王来福是克拉创业的执行事务合伙人、并持有克拉创业88.6875%的出资额。 除上述情况外,公司股东之间不存在其他关联关系。 (四)公司控股股东及实际控制人 1、公司的控股股东 股东王来福直接持有公司股份27,110,000股,占总股本的90.3700%,为公司控股股东。公司控股股东基本情况如下: 王来福,男,汉族,1973年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1995年6月毕业于河南商业专科学校企业管理专业,大专学历,高级工程师。1995年6月至2001年1月自由职业;2001年2月至2011年5月任柘城县惠丰金刚石制品厂总经理;2011年6月至2016年6月任柘城惠丰钻石科技有限公司执行董事、总经理;现任股份公司董事长、总经理。2012年4月荣获“商丘市劳动模范”荣誉称号;2012年7月荣获柘城县第十四届“十大杰出青年”荣誉称号;2014年10月荣获“感动商丘十大慈善人物”荣誉称号;2015年6月荣获商丘市第七批“专业技术拔尖人才”荣誉称号;2015年8月荣获河南省优秀中国特色社会主义事业建设者称号;2015年9月当选中国光彩促进会第五届理事会理事。 王来福直接持有公司股份27,110,000股,通过克拉创业间接持有公司股份2,128,500股,合计持有公司股份29,238,500股,占总股本的97.4617%,所持股份无质押、冻结、存在争议及其他转让受限情况。 2、公司的实际控制人 股东王来福直接持有公司股份27,110,000股,占总股本的90.3700%;通过克拉创业间接持有公司股份2,128,500股,占总股本的7.0950%;合计持有公司股份29,238,500股,占总股本的97.4617%;寇景利持有公司股份490,000股,占总股本的1.6300%;王来福和寇景利合计持有公司股份29,728,500股,占总股本的99.0950%;王来福和寇景利为夫妻关系。有限公司阶段,王来福一直担任有 限公司执行董事、总经理职务,整体变更为股份公司后,王来福一直担任公司董事长、总经理职务;寇景利现任股份公司董事;二者足以对公司股东大会、董事会的决议产生重大影响。因此,王来福和寇景利为公司的共同实际控制人。 王来福基本情况详见本节“四、公司股东及实际控制人情况”之“(四)公司控股股东及实际控制人”之“1、公司的控股股东”的相关内容。 寇景利,女,汉族,1973年9月出生,中国国籍、无境外永久居留权。1995年6月毕业于郑州航空工业管理学院财务专业,大专学历。1995年6月至2001年1月自由职业;2001年2月至2011年5月任柘城县惠丰金刚石制品厂监事;2011年6月至2016年6月任柘城惠丰钻石科技有限公司监事;现任股份公司董事。 寇景利持有公司股份490,000股,占总股本的1.63%,所持股份无质押、冻结、存在争议及其他转让受限情况。 报告期内,公司控股股东、实际控制人未发生变化。 (五)前10名股东及持股5%以上股东的基本情况 截至本公开转让说明书签署之日,公司前10名股东及持股5%以上股东的基本情况如下: 是否存在质押或其他 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 争议事项 1 王来福 27,110,000.00 90.37 否 2 寇景利 490,000.00 1.63 否 3 克拉创业 2,400,000.00 8.00 否 合计 - 30,000,000.00 100.00 - 公司股东情况如下: 1、王来福,详见本节“四、公司股东及实际控制人情况”之“(四)公司控股股东及实际控制人”之“1、公司的控股股东”的相关内容。 2、寇景利,详见本节“四、公司股东及实际控制人情况”之“(四)公司控股股东及实际控制人”之“2、公司的实际控制人”的相关内容。 3、克拉创业是由王来福、高杰、王依晴、康芳芳、潘青海、王双双于2016年4月25日共同出资设立的有限合伙企业。其《营业执照》载明:统一社会信用代码91411424MA3X96NQ79;名称为商丘克拉创业管理中心(有限合伙);类型为有限合伙企业;主要经营场所为柘城县城关镇南环路西段;执行事务合伙人为王来福;合伙期限为2016年4月25日至2026年4月20日;经营范围为人造金刚石微粉技术推广与服务。克拉创业合伙人及出资情况如下: 序号 合伙人名称 出资金额(万元) 出资方式 出资比例(%) 1 王来福 425.70 货币 88.6875 2 高杰 11.40 货币 2.3750 3 王依晴 11.40 货币 2.3750 4 康芳芳 11.40 货币 2.3750 5 潘青海 8.70 货币 1.8125 6 臧运超 5.70 货币 1.1875 7 王双双 5.70 货币 1.1875 合计 - 480.00 - 100.00 克拉创业持有公司股份2,400,000股,占总股本的8.00%,所持股份无质押、冻结、存在争议及其他转让受限情况。 公司自然人股东王来福、寇景利均具有完全民事权利能力和完全民事行为能力,公司股东克拉创业设立合法、合规,依法存续;公司所有股东其住所均在中华人民共和国境内,具有法律、法规和规范性文件规定的股东资格。公司自然人股东在担任惠丰钻石股东期间不存在拥有国家公务员、国家公职人员、军职人员身份的情形。 综上,惠丰钻石现有股东人数、出资比例符合法律、法规和规范性文件的规定,公司股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形,公司股东主体适格。 五、公司设立以来股本的形成及变化情况 公司自2011年6月10日设立以来股本形成及变更情况如下: (一)有限公司的设立 有限公司由王来福与寇景利共同出资设立,注册资本为100万元,均为货币出资。其中,王来福出资51万元,占注册资本的51.00%;寇景利出资49万元,占注册资本的49.00%。 2011年5月26日,柘城县工商行政管理局向有限公司下发了编号为(柘工商)登记名预核准字【2011】第147号《企业名称预先核准通知书》,核准有限公司名称为“柘城惠丰钻石科技有限公司”。 2011年6月9日,商丘市汇丰会计师事务所有限公司出具商汇验报字(2011)6-6号《验资报告》,对全体股东出资情况进行了审验,确认本次出资已经完成。 2011年6月10日,柘城县工商行政管理局对有限公司设立予以核准登记并颁发了《企业法人营业执照》,载明:有限公司名称为柘城惠丰钻石科技有限公司;注册号为;住所为柘城产业集聚区北海路;法定代表人为王来福;注册资本100万元;营业期限自2011年6月10日至2014年6月9日;经营范围为金刚石、金刚石微粉、金刚石破碎料及金刚石制品生产、销售。 有限公司设立时股权结构如下: 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资方式 出资比例(%) 1 王来福 51.00 货币 51.00 2 寇景利 49.00 货币 49.00 合计 - 100.00 - 100.00 (二)有限公司第一次增加注册资本 2012年11月2日,有限公司召开临时股东会,同意将有限公司注册资本增加至1,000万元,新增的900万元注册资本由股东王来福以货币出资方式认缴; 并对《公司章程》作出相应修订。 2012年11月7日,商丘市宏财联合会计师事务所出具商宏会验字【2012】第1107号《验资报告》,对本次增资情况进行了审验,确认本次增资已经完成。 2012年11月7日,有限公司在柘城县工商行政管理局完成了变更登记事宜,并换发了新的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后,有限公司的股权结构为: 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资方式 出资比例(%) 1 王来福 951.00 货币 95.10 2 寇景利 49.00 货币 4.90 合计 - 1,000.00 - 100.00 (三)有限公司第二次增加注册资本 2014年6月16日,有限公司召开临时股东会,同意将有限公司注册资本增加至3,000万元,新增的2,000万元注册资本由股东王来福以货币出资方式认缴;并对《公司章程》作出相应修订。 2014年6月16日,有限公司在柘城县工商行政管理局完成了变更登记事宜,并换发了新的《企业法人营业执照》。 本次工商变更登记完成后,有限公司的股权结构为: 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例 序号 股东名称 出资方式 (万元) (万元) (%) 1 王来福 2,951.00 951.00 货币 98.37 2 寇景利 49.00 49.00 货币 1.63 合计 - 3,000.00 1,000.00 - 100.00 2015年4月17日,股东王来福将出资款630万元通过银行转账方式汇入公司账户;2015年4月20日,股东王来福分两笔将出资款共计1,370万元通过银行转账方式汇入公司账户。 2016年6月12日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)河南分所对有限公司本次增资实收情况进行了补充审验,出具了瑞华豫验字【2016】41100002号《验资报告》,经审验截止2015年4月20日,公司新增2,000万元注册资本已经实缴到位。 本次注册资本实缴到位后,有限公司的股权结构为: 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资方式 出资比例(%) 1 王来福 2,951.00 货币 98.37 2 寇景利 49.00 货币 1.63 合计 - 3,000.00 - 100.00 (四)有限公司第一次股权转让 2016年4月26日,有限公司召开临时股东会,同意股东王来福将其持有的有限公司8%的股权共计出资额240万元作价480万元转让给克拉创业;并对《公司章程》作出相应修订。 2016年4月26日,王来福与克拉创业签订《股权转让协议》,约定本次股权转让5日内完成。2016年4月29日,克拉创业将股权转让价款通过银行转账方式汇入王来福个人账户。 2016年4月29日,有限公司在柘城县工商行政管理局完成了变更登记事宜,并换发了新的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后,有限公司的股权结构为: 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资方式 出资比例(%) 1 王来福 2,711.00 货币 90.37 2 克拉创业 240.00 货币 8.00 3 寇景利 49.00 货币 1.63 合计 - 3,000.00 - 100.00 (五)有限公司整体变更为股份公司 2016年5月30日,有限公司召开临时股东会,同意以2016年4月30日为审计、评估基准日,以有限公司全部股东作为发起人,将公司组织形式从有限责任公司整体变更为股份有限公司。 2016年6月15日,经有限公司申请,商丘市工商行政管理局核发(商)名称变核内字[2016]第91号《企业名称变更核准通知书》,准予核准企业名称变更为“柘城惠丰钻石科技股份有限公司”。 2016年6月6日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对有限公司进行了审计,并出具了瑞华审字【2016】41100023号《审计报告》。经审计,截至2016年4月30日,有限公司账面净资产为人民币56,878,162.84元。 2016年6月8日,河南龙源智博联合资产评估事务所(普通合伙)对有限公司股东全部权益价值进行了评估,并出具了豫龙源智博评报字[2016]第010号《资产评估报告》。截至2016年4月30日,有限公司的总资产评估值为13,154.84万元,负债评估值为6,594.05万元,净资产评估值为6,560.79万元,评估增值率为15.35%。 2016年6月15日,有限公司全体股东作为发起人依法签署了《发起人协议》,各发起人以经审计的净资产56,878,162.84元按1.8959:1的比例折股,其中 30,000,000元折为公司股份30,000,000股,每股面值1元,上述净资产扣除折合股本后的余额26,878,162.84元计入股份公司资本公积,将有限公司整体变更为股份公司。 2016年6月16日,柘城惠丰钻石科技股份有限公司(筹)召开创立大会暨第一次临时股东大会。全体股东一致同意以有限公司全体股东作为股份公司发起人,以经审计的账面净资产人民币56,878,162.84元为依据整体变更设立股份公司,公司以净资产中的30,000,000元折为公司股份30,000,000股,每股面值1元,同意将未折股的26,878,162.84元计入股份公司资本公积;并审议通过了《公司章程》及相关治理制度,选举产生了公司第一届董事会成员及公司第一届监事 会成员中的股东代表监事。 2016年6月16日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对有限公司整体变更时注册资本实收情况进行了审验,出具了瑞华验字[2016]41100004号《验资报告》,确认公司股本3,000万元已经全部出资到位。 2016年6月28日,商丘市工商行政管理局核准了上述变更登记事项,公司领取了统一社会信用代码为17K的《企业法人营业执照》,注册资本为3,000万元,股本总额为3,000万元,公司类型为股份有限公司(非上市),法定代表人为王来福,住所为柘城县产业集聚区北海路,经营范围为金刚石、金刚石微粉、金刚石破碎料及金刚石制品生产、销售;货物进出口、技术进出口(凡法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目,须取得许可后方可经营)。 整体变更完成后,公司的股权结构为: 序号 股东名称 持股数量(股) 出资方式 持股比例(%) 1 王来福 27,110,000 净资产折股 90.37 2 克拉创业 2,400,000 净资产折股 8.00 3 寇景利 490,000 净资产折股 1.63 合计 - 30,000,000 - 100.00 公司整体变更时以变更基准日经审计的有限公司原账面净资产为依据折合成股份公司股本,折合股本总额不高于公司经审计的账面净资产,符合整体变更的规定,过程合法合规。在整体变更过程中,公司以净资产折合股本的部分并未超出实收资本,公司股东未缴纳个人所得税,公司亦无须履行代扣代缴义务。 六、公司子公司情况 截至本公开转让说明书签署之日,公司拥有全资子公司一家,公司名称为河南省惠丰金刚石有限公司,除此之外公司无其他参股或控股子公司。河南惠丰历史沿革情况如下: 1、河南惠丰的设立 河南惠丰由王来福于2009年2月18日出资设立,注册资本为500万元,均为货币出资。 2008年6月24日,河南省工商行政管理局核发了编号为(豫工商)登记私名预核私字[2008]第4116号《企业名称预先核准通知书》,核准河南惠丰名称为“河南省惠丰金刚石有限公司”。 2009年2月17日,河南金毅联合会计师事务所出具豫金会验字(2009)17号《验资报告》,对全体股东出资情况进行了审验,确认本次出资已经完成。 2009年2月18日,中牟县工商行政管理局对河南惠丰的设立予以核准登记并颁发了《企业法人营业执照》,载明:河南惠丰名称为河南省惠丰金刚石有限公司;注册号为;住所为郑州市中牟县九龙镇(郑州市中小企业创业园管理委员会院内);法定代表人为王来福;注册资本500万元;营业期限自2009年2月18日至2019年2月17日;经营范围为金刚石微粉、金刚石破碎料、超硬材料、磨料磨具的生产及销售、机械化工(易燃易爆及化学危险品除外),五金建材、耐火材料、仪器仪表、有色金属的销售;货物进出口、技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 河南惠丰设立时股权结构如下: 股东名称 出资金额(万元) 出资方式 出资比例(%) 王来福 500.00 货币 100.00 2、河南惠丰第一次变更注册地址 2009年3月26日,河南惠丰股东王来福作出股东决定:将河南惠丰注册地址由“郑州市中牟县九龙镇(郑州市中小企业创业园管理委员会院内)”变更为“郑州市中牟郑能路郑州中小企业创业园”;并相应修改了河南惠丰《公司章程》。 2009年4月10日,中牟县工商行政管理局核准了上述变更事项,并为河南 惠丰换发了《企业法人营业执照》。 3、河南惠丰第二次变更注册地址及第一次变更经营范围 2014年11月13日,河南惠丰股东王来福作出股东决定:将河南惠丰注册地址由“郑州市中牟郑能路郑州中小企业创业园”变更为“郑州市中牟县姚家镇七里岗村”;将经营范围由“金刚石微粉、金刚石破碎料、超硬材料、磨料磨具的生产及销售、机械化工(易燃易爆及化学危险品除外),五金建材、耐火材料、仪器仪表、有色金属的销售;货物进出口、技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”变更为“金刚石微粉、金刚石破碎料、超硬材料、磨料磨具、机械化工(易燃易爆及化学危险品除外),五金建材、耐火材料、仪器仪表、有色金属的销售;货物进出口、技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”;并相应修改了河南惠丰《公司章程》。 2014年11月13日,中牟县工商行政管理局核准了上述变更事项,并为河南惠丰换发了《企业法人营业执照》。 4、河南惠丰第一次股权转让 2016年4月18日,河南惠丰原股东王来福作出股东决定:将其持有的河南惠丰100%的股权共计出资额500万元作价500万元转让给有限公司,并对河南惠丰《公司章程》进行了相应修改。 2016年4月18日,有限公司召开临时股东会,同意有限公司以500万元的价格收购王来福持有的河南惠丰100%的股权,收购完成后河南惠丰成为有限公司的全资子公司。 2016年4月18日,王来福与有限公司签订《股权转让协议》,约定本次股权转让价款应于协议生效后10日内支付。2016年4月20日,有限公司将股权转让价款通过银行转账方式汇入王来福个人账户。 2016年4月22日,中牟县工商行政管理局核准了上述变更事项,并为河南惠丰换发了《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后,河南惠丰的股权结构如下: 股东名称 出资金额(万元) 出资方式 出资比例(%) 有限公司 500.00 货币 100.00 七、公司重大资产重组情况 报告期内,公司以来未发生过重大资产重组。 八、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况 (一)公司董事基本情况 1、王来福,详见本节“四、公司股东及实际控制人情况”之“(四)公司控股股东及实际控制人”之“1、公司的控股股东”的相关内容。 2、寇景利,详见本节“四、公司股东及实际控制人情况”之“(四)公司控股股东及实际控制人”之“2、公司的实际控制人”的相关内容。 3、高杰,男,1976年8月出生,40岁,中国国籍,无境外永久居住权。1997年7月毕业于河南省财政税务高等专科学校财务专业,大专学历,腾讯五分彩高级会计师。 2001年2月至2011年5月任柘城惠丰金刚石制品厂车间主任;2011年6月至2016年6月历任柘城惠丰钻石科技有限公司出纳、会计、财务部长、副总经理;现任股份公司董事、副总经理。 4、王依晴,女,1972年2月出生,中国国籍,无境外永久居住权。1995年6月毕业于商丘卫生中等专业学校,中专学历。1995年9月至2001年5月任河南省商丘市柘城县岗王乡农村信用合作社出纳;2001年5月至2007年10月自由职业;2007年10月至2011年5月历任柘城县惠丰金刚石制品厂员工、质检员、质量总监。2011年6月至2016年6月任柘城惠丰钻石科技有限公司副总经理;现任股份公司董事、副总经理。 5、康芳芳,女,汉族,1984年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权。 2005年7月毕业于郑州铁路职业技术学院计算机专业,大专学历。2006年6月至2016年5月历任河南省惠丰金刚石有限公司员工、行政主管,2016年4月至2016年5月任职于有限公司。2016年6月任至今股份公司董事兼董事会秘书。 公司第一届董事会董事的任职期限为2016年6月16日至2019年6月15日。 (二)公司监事基本情况 1、张瑞丽,女,1988年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权。2007年7月毕业于河南省外贸学校商务英语专业,中专学历。2007年9月至2008年12月任北京创艺图文有限公司文员;2009年1月至2009年4月任北京延润膜技术有限公司文员助理;2009年6月至2011年5月任柘城县惠丰金刚石制品厂总经理助理;2011年6月至2016年6月任柘城惠丰钻石科技有限公司总经理助理;现任股份公司总经理助理、监事会主席。 2、许长英,女,1978年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1998年7月毕业于郑州财税学校商丘分校会计专业,中专学历。1998年9月至2005年4月在广东东莞华龙电子厂从事任制程检验及客服工作;2005年5月至2010年1月自由职业;2010年2月至2011年5月在柘城县惠丰金刚石制品厂工作;2011年6月至2016年6月任柘城惠丰钻石科技有限公司品管部部长;现任股份公司品管部部长、监事。 3、李飞,男,1983年5月出生、中国国籍、无境外永久居留权。2004年6月毕业于河南商业高等专科学校工商管理专业,大专学历。2004年6月至2013年7月在郑州北京华联商厦有限公司工作,2013年7月至2013年12月任柘城幸福万家有限公司工作运营课长,2014年1月至2014年3月自由职业,2014年3月在今在柘城惠丰钻石科技有限公司工作;现任股份公司监事(职工代表)。 公司第一届监事会监事的任职期限为2016年6月16日至2019年6月15日。 (三)公司高级管理人员基本情况 1、王来福,详见本节“四、公司股东及实际控制人情况”之“(四)公司控股股东及实际控制人”之“1、公司的控股股东”的相关内容。 2、高杰,详见本节“八、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”之“(一)公司董事基本情况”的相关内容。 3、王依晴,详见本节“八、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”之“(一)公司董事基本情况”的相关内容。 4、康芳芳,详见本节“八、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”之“(一)公司董事基本情况”的相关内容。 5、潘青海,男,1981年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权。2000年12月毕业于河南财经学院会计专业,大专学历,中级会计师。2001年3月至2010年9月在河南宏展农牧集下属公司工作并财务经理职务;2010年10月至2011年6月任商丘博泰置业有限公司财务主管;2011年7月至2012年9月任商丘手套城集团有限公司财务经理;2012年10月至2013年4月任名门地产(商丘)有限公司财务经理;2013年5月至2016年6月任柘城惠丰钻石科技有限公司财务总监;现任股份公司财务总监。 公司高级管理人员的任职期限为2016年6月16日至2019年6月15日。 (四)核心技术人员基本情况 1、王来福,详见本节“四、公司股东及实际控制人情况”之“(四)公司控股股东及实际控制人”之“1、公司的控股股东”的相关内容。 2、寇景利,详见本节“四、公司股东及实际控制人情况”之“(四)公司控股股东及实际控制人”之“2、公司的实际控制人”的相关内容。 3、王双双,女,1985年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权。2001年7月毕业于柘城县智慧园初中,初中学历。2001年8月至2011年5月在柘城 县惠丰金刚石制品厂工作;2011年6月至2016年6月在柘城惠丰钻石科技有限公司工作;现任股份公司生产二部部长。 4、杨莉霞,女,1983年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权。2001年6月毕业于河南省柘城县第一高级中学,高中学历;2001年6月至2003年7月在焦作市计算机协会学习。2003年7月至2004年12月在柘城县文武学校任教;2004年12月至2006年12月在江苏省常州新科电子科技有限公司工作任质检员;2006年12月至2012年5月自由职业;2012年6月至2016年6月在柘城惠丰钻石科技有限公司工作;现任股份公司品管部部长。 5、李永超,男,1978年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权。2006年12月毕业于河南省委党校法律专业,本科学历。1999年1月至2010年10月在柘城县公安局工作;2010年10月至2012年9月自由职业;2012年10月至2016年6月在柘城惠丰钻石科技有限公司工作;现任股份公司生产一部部长。 (五)高级管理人员签订协议情况及稳定措施 公司与高级管理人员均签订了劳动合同。公司为稳定高级管理人员,已采取或拟采取的措施有:加强公司文化建设,增强公司核心管理人员的凝聚力;在管理制度和后勤保障方面为公司管理层提供良好的工作环境;实行绩效考核,将管理层的收入与公司的经营业绩挂钩,使其个人能力、对公司的贡献和本人的薪酬三者相对应;建立科学的聘用制度,完善公司高级管理人员、员工考评、激励政策和岗位职能建设,使个人职业规划与公司岗位、个人才能和公司发展愿景相匹配,充分发挥管理层的才能,并及时听取、借鉴其合理化建议。 (六)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其直系亲属持股情况 持股比例 姓名 职务 持股数(股) 直系亲属持股数(股) (%) 董事长、总经理、核心技 王来福 27,110,000 90.37 妻子寇景利490,000 术人员 寇景利 董事、核心技术人员 490,000 1.63 丈夫王来福27,110,000 高杰 董事、副总经理 - - - 康芳芳 董事、董事会秘书 - - - 王依晴 董事、副总经理 - - 弟王来福27,110,000 张瑞丽 监事会主席 - - - 许长英 监事 - - - 李飞 监事 - - - 潘青海 财务总监 - - - 王双双 核心技术人员 - - - 杨莉霞 核心技术人员 - - - 李永超 核心技术人员 - - 合计 - 27,600,000 92.00 - 九、公司环境保护、安全生产及技术标准情况 (一)环境保护情况 1、惠丰钻石环境影响评价情况 2012年1月,商丘市环境保护科学研究所根据公司建设项目“年产10亿克拉金刚石研磨膏及制品项目”编制了《建设项目环境影响报告表》。2012年1月28日,有限公司取得了柘城县环境保护局出具的《关于

  的审批意见》,同意公司按照环评报告表及批复的建设项目的性质、规模、地点、环境保护措施进行建设。 2015年1月26日,柘城县环境保护局出具了《关于柘城惠丰钻石科技有限公司年产10亿克拉金刚石研磨膏及制品项目竣工环境保护验收申请的批复》(柘环验(2015)04号),经验收,该项目环境保护手续齐全,落实了环评及批复提出的主要环保措施和要求,工程竣工环境保护验收合格。 2016年7月7日,柘城县环境保护局出具《证明》,惠丰钻石自2014年以来不存在违反环保法律、法规而受到行政处罚的情形。 2、河南惠丰环境影响评价情况 2016年2月,河南汇能阜力科技有限公司编制了河南惠丰“年产3亿克拉汽车用微米、纳米金刚石粉体材料、超硬材料建设项目”的《建设项目环境影响报告表》(国环评证乙字第2542号),认为从环保角度分析,河南惠丰建设项目可行。 2016年2月23日,郑州市环境保护局出具《关于

  的批复》(郑环审(2016)47号),同意河南惠丰按照《环境影响报告表》中所列项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺和环境保护对策措施进行项目建设。目前该项目尚未竣工,故未取得相关工程竣工环境保护验收批复。 2016年7月8日,中牟县环境保护局出具《证明》,河南惠丰能够遵守相关法律法规,无环境违法违规行为。 (二)安全生产情况 《安全生产许可证条例》第二条规定:“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的,不得从事生产活动。” 公司主要从事金刚石微粉、金刚石破碎整形料的研发、生产、销售等业务。 公司所处行业为“非金属矿物制品业”,不属于必须取得《安全生产许可证》方可生产经营的行业,不需要办理《安全生产许可证》。 公司建立了完善的安全生产管理体系。制定了涵盖生产全流程的安全生产制度:《电热干燥箱操作规程》、《除杂作业指导书》、《碱处理作业指导书》、《离心机操作规程》、《拍击筛操作规程》、《氢氟酸处理作业指导书》、《微 波炉操作规程》、《超声波清洗机操作规程》、《气流整形作业指导书》、《安全应急预案》等规章制度;同时,明确了各部门及相关人员的安全生产职责,建立了上至公司管理层下至一线员工的全员参与安全生产的责任体系。 报告期内,公司严格遵守安全生产相关的法律、法规等规范性文件的规定,未发生安全生产方面的事故和纠纷,也未受到相关行政部门的处罚。 (三)技术标准情况 公司参照执行的行业技术标准如下: 序号 标准编号 标准名称 发布部门 实施时间 超硬磨料爆轰法多 1 JB/T12542-2015 工业和信息化部 2016年3月1日 晶金刚石微粉 超硬磨料人造金刚 2 JB/T10986-2010 工业和信息化部 2010年7月1日 石杂质含量检验方法 超硬磨料人造金刚 3 JB/T10987-2010 工业和信息化部 2010年7月1日 石冲击韧性测定方法 超硬磨料钻探用人 4 JB/T3233-2012 工业和信息化部 2012年11月1日 造金刚石聚晶 超硬磨料拉丝模用 5 JB/T3234-2012 工业和信息化部 2012年11月1日 人造金刚石聚晶 超硬磨料堆积密度 6 JB/T3584-2012 工业和信息化部 2012年11月1日 测定方法 超硬磨料人造金刚 7 JB/T7989-2012 工业和信息化部 2012年11月1日 石技术条件 超硬磨料人造金刚 8 JB/T7990-2012 工业和信息化部 2012年11月1日 石和立方氮化硼微粉 超硬磨料制品人造 9 JB/T8002-2012 金刚石或立方氮化硼 工业和信息化部 2012年11月1日 研磨膏 国家质量监督检 10 GB/T14898-2004 人造金刚石用石墨 2004年12月1日 查检疫总局 超硬磨料人造金刚 国家质量监督检 11 GB/T23536-2009 2009年12月1日 石品种 查检疫总局 十、公司最近两年一期主要会计数据及财务指标 项目 2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总计(万元) 12,665.74 12,437.14 9,385.68 股东权益合计(万元) 5,687.82 6,182.69 3,560.75 归属于申请挂牌公司股东权 5,687.82 6,182.69 3,560.75 益合计(万元) 每股净资产(元) 1.90 2.06 3.56 归属于申请挂牌公司股东的 1.90 2.06 3.56 每股净资产(元) 资产负债率(%)(母公司) 54.85 52.72 66.30 流动比率(倍) 1.32 1.40 0.98 速动比率(倍) 0.37 0.38 0.34 项目 2016年1-4月 2015年度 2014年度 营业收入(万元) 900.32 3,394.99 5,568.71 净利润(万元) 5.13 621.94 895.59 归属于申请挂牌公司股东的 5.13 621.94 895.59 净利润(万元) 扣除非经常性损益后的净利 23.99 341.61 807.27 润(万元) 归属于申请挂牌公司股东的 扣除非经常性损益后的净利 23.99 341.61 807.27 润(万元) 毛利率(%) 41.08 43.63 42.42 净资产收益率(%) 0.08 11.95 28.77 扣除非经常性损益后净资产 0.39 6.56 25.93 收益率(%) 基本每股收益(元/股) 0.0017 0.2665 0.8956 稀释每股收益(元/股) 0.0017 0.2665 0.8956 应收账款周转率(次) 0.63 2.29 4.32 存货周转率(次) 0.11 0.45 1.13 经营活动产生的现金流量净 -865.54 -353.95 820.29 额(万元) 每股经营活动产生的现金流 -0.29 -0.15 0.82 量净额(元/股) 上述财务指标的计算方法如下: 1、每股净资产=期末归属于公司股东的所有者权益期末股本数(或实收资本额)2、资产负债率=负债总额资产总额100% 3、流动比率=流动资产流动负债 4、速动比率=速动资产流动负债 5、毛利率=(营业收入-营业成本)营业收入100% 6、加权平均净资产收益率=净利润期初期末归属于公司股东的加权平均所有者权益100%,按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》进行计算 7、加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益)=(净利润-非经常性净损益)期初期末归属于公司股东的加权平均所有者权益100%,按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》进行计算 8、基本每股收益=净利润加权平均股本数(或实收资本额),按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》进行计算 9、应收账款周转率=应收账款周转率=营业收入/((期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2) 10、存货周转率=营业成本/((期初存货余额+期末存货余额)/2) 11、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额加权平均股本数(或实收资本额) 十一、本次申请挂牌的有关机构 1、主办券商:中原证券股份有限公司 法定代表人:菅明军 住所:郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦 电话 传真 项目小组负责人:门彦顺 项目小组成员:门彦顺、王伟杰、吕振倩、田健伟 2、律师事务所:河南路德律师事务所 单位负责人:贺健 住所:河南省郑州市农业路72号国际企业中心A座15层西户 电话 传真 经办律师:郝浩、王小春 3、会计师事务所:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 执行事务合伙人:顾仁荣 住所:北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 电话 传真 经办会计师:靳红建、张任飞 4、资产评估机构:河南龙源智博联合资产评估事务所(普通合伙) 法定代表人:秦海生 住所:郑州市金水区农业路南经三路西(财富广场)1幢1单元13层西南号电话 经办评估师:秦海生、陶志军 5、证券登记结算机构:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 联系地址:北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 邮编:100033 电话 传线、拟挂牌场所:全国中小企业股份转让系统 法定代表人:杨晓嘉 住所:北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 邮编:100033 电话 挂牌公司与本次公司股票挂牌转让有关的主办券商、律师事务所、会计师事务所、股票登记机构及其法定代表人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第二节 公司业务 一、主营业务与主要产品 1、主营业务 公司主要从事金刚石微粉、金刚石破碎整形料的研发、生产、销售等业务。 2、公司主要产品或服务 惠丰钻石坐落于河南省商丘市柘城高新技术产业开发区金刚石产业基地内(该基地被国家科技部认定为国家超硬材料及制品高新技术产业基地),是一家专注于高品级金刚石微粉研发、生产和销售工作的国家级高新技术企业。同时,公司还是中国机床工具工业协会超硬材料分会常务理事单位、在编国家标准“超硬材料人造金刚石微粉”起草单位之一,是行业技术研发的骨干力量。2012年10月,公司被河南省发展与改革委员会认定为“金刚石微纳粉体河南省工程实验室”技术依托单位,被河南省科学技术厅认定为“河南省亚微米超硬材料粉体工程技术研究中心”技术依托单位;2013年12月,公司被河南省科学技术厅批准成为河南省微纳米金刚石粉体材料院士工作站承建单位;2014年2月,公司被河南省人力资源和社会保障厅联合批准成为河南省博士后研发基地承建单位。 公司成立以来,坚持秉承“一日承诺、守信百年”的经营理念,经过不懈的努力追求,目前形成了具有自己特色的专业化发展道路,铸造了“惠丰”这一品牌形象。公司产品质量得到了国内外客户的广泛认可,相关产品在畅销国内的同时还远销欧、美、日等国。 按照颗粒粒度大小、形状规则及用途等差异,公司产品可分为金刚石微粉、金刚石破碎整形料两大类型,其中金刚石微粉为公司主打产品。 (1)金刚石微粉 金刚石微粉是指由人造金刚石单晶经过特殊工艺处理加工而形成的一种新型超硬超细磨料。金刚石微粉具有硬度高、耐磨性好、热敏、传热导等一系列优 良性能,可广泛应用于如下领域: ①精细陶瓷、集成电路芯片、铁氧体、光学镜头、宝石、石英、液晶玻璃、磁性材料、半导体等硬脆材料超精加工和研磨抛光; ②是耐磨复合材料、复合镀层、润滑材料的添加剂; ③制作PDC、PCD、拉丝模、电镀磨具,陶瓷、金属结合剂磨具等; ④用于金刚石线锯,切割蓝宝石及单晶硅、多晶硅等硬脆性材料; ⑤镀在某些工件表面以增加其耐磨性; ⑥制造高效散热部件,应用于高功率精密仪器以及部分高档民用产品。 随着技术和产品的不断发展,金刚石微粉及制品作为超硬磨料工业的牙齿,其应用领域在航空航天、地质钻探、精密机械、光学仪器、汽车制造、磁性制造、半导体、光伏等行业会越来越广泛。 根据产品质量、性能及用途的差异,公司金刚石微粉可主要分为通用型、专用型、特性型等不同系列40余种粒度规格的常规型号,还可以根据客户需求实行客制化生产。公司产品粒径最细可至20纳米,超纯产品各种杂质总量可控制在ppm级。公司主要金刚石微粉产品的类型、名称、特性、用途等情况如下: 产品 产品名 产品特性 产品用途 产品图示(经扫描电镜放大处理) 系列 称 通用 金刚石 经济型产品,晶形不 适用于聚晶复合片烧结 型系 普通微 规则、粒度分布符合 体、陶瓷、石材等工件 列 粉 国家标准。 的研磨抛光。 产品晶形较规则、粒 适用于硅化玻璃、光学 金刚石 度分布集中、颗粒形 玻璃、陶瓷等材料的切 精微粉 状呈等积体、杂质含 割、研磨和抛光。 量低。 产品晶形规则、粒度 适用于制作PCD、金属 分布极为集中、颗粒 结合剂、陶瓷结合剂、 金刚石 形状呈浑圆状、接近 电镀产品,用于精密机 超精微 球形、杂质含量微 械、光学玻璃、精细陶 粉 量,具有良好的分散 瓷、宝石及半导体等产 性、耐磨性。 品的研磨抛光。 采用高强度MBD系 列优质金刚石为原 适用于线锯等切割工具 料,经过特殊整形、 的制造,单晶硅、多晶 金刚石 分级工艺,杜绝大颗 硅、宝石、石英、液晶 线专用 粒。晶型较好,粒度 玻璃、磁性材料、半导 微粉 分布集中,提高有效 体等硬脆新材料的粗 磨削力颗粒含量,增 磨、精磨、抛光等。 专用 强耐磨性能。 型系 采用高强度MBD系 列 列优质金刚石为原 料,经特殊生产工艺 金刚石 和颗粒表面洁净度 适用于制作PDC、PCD、 复合片 处理;产品晶形规 拉丝模、电镀磨具,陶 专用微 则,热稳定性好,耐 瓷、金属结合剂磨具等。 粉 磨性能高,利于 PDC、PCD产品的烧 结生长。 适用于制作PCD、金属 原料采用高强度、高 结合剂、陶瓷结合剂制 纯度的优质金刚石, 品等;用于半导体、光 特性 金刚石 晶形规则、粒度分布 学玻璃、精细陶瓷、宝 型系 高强微 集中、杂质含量极 石、精密轴承、密封件 列 粉 低、热稳定性好、耐 等产品的研磨抛光和金 磨性能高。 刚石研磨膏、抛光剂的 生产。 适用于精细陶瓷、集成 电路芯片、宝石、铁氧 体、石英、光学镜头等 采用优质金刚石为 硬脆材料超精加工和研 原料,经国际上先进 金刚石 磨抛光,是耐磨复合材 的分级工艺处理,颗 超细微 料、复合镀层、润滑材 粒尺寸具有亚微米 粉 料的添加剂。同时在航 级、纳米级的单晶金 空航天、精密机械、光 刚石微粉。 学仪器、汽车制造等行 业有着广泛的用途;是 理想的抛光材料。 采用精选的优质金 刚石为原料,经特殊 的提纯工艺,确保产 品颗粒表面洁净,各 种杂质总量控制在 ppm级,经独特的表 适用于PDC、研磨液的 金刚石 面改性处理使其在 直接制造和各种有特殊 超纯微 水基、油基等条件下 加工表面要求材料的磨 粉 具有良好的稳定分 削、研磨和抛光。 散及悬浮性,确保研 磨抛光效率;粒度分 布集中、超高等积形 含量、耐热性好,耐 磨性高,产品规格齐 全。 (2)金刚石破碎整形料 金刚石破碎料是指由单晶人造金刚石作为原料,经破碎、提纯、筛分等工序生产的超硬研磨抛光材料;金刚石整形料是破碎料的升级产品,是在破碎料的基础上经整形工艺加工,使晶形规则呈接近等积形的多角状颗粒。公司主要金刚石破碎整形料产品的名称、特性、用途等情况如下: 产品名称 产品特性 产品用途 产品图示(经扫描电镜放大处理) 适用于树脂结合剂磨具,用于加 金刚石破 产品晶形不规则、表 工硬质合金、玻璃、陶瓷、石材 碎料 面粗糙、锋利耐磨。 等的研磨抛光。 原料采用高强度、高 纯度的优质金刚石, 适用于树脂结合剂、陶瓷结合剂 金刚石高 经特殊的破碎、整形 和电镀制品,用于加工硬质合 强整形料 工艺加工,晶形规则 金、玻璃、陶瓷、各种石材等非 呈接近等积形的多角 金属材料。 状颗粒。 经特殊的破碎、整形 适用于树脂结合剂、陶瓷结合剂 工艺加工,产品为中 金刚石整 和电镀制品,用于加工硬质合 等强度,晶形规则, 形料A 金、玻璃、陶瓷、花岗岩、大理 颗粒形状呈圆状、接 石石材等非金属材料。 近球形。 产品为中等强度,颗 适用于树脂结合剂砂轮、电镀产 金刚石整 粒呈等积形、表面粗 品,用于光学玻璃、陶瓷、中等 形料B 糙。 硬度石材等的研磨抛光。 3、子公司河南惠丰主营业务情况 目前,河南惠丰只从事惠丰钻石所产金刚石微粉等产品的外销工作。 4、报告期内公司及其子公司主营业务变化情况 报告期内公司及其子公司主营业务内容未发生重大变化。 二、内部组织结构与主要生产流程及方式 (一)内部组织结构 公司以总经理负责制为核心组建管理团队、设置内部机构、规划组织结构,公司内部组织结构如下图所示: 股东大会 监事会 董事会 董事会秘书 总经理 副总经理 副总经理 财务总监 行 采 生 营 质 财 政 人 购 产 销 量 务 事 部 部 部 部 部 部 公司各业务部门主要职责如下: 部门设置 部门主要职责简介 主要负责公司日常行政后勤事务、公司制度管理与文化建设、人力资源管 行政人事部 理的规划与执行、员工招聘、绩效管理与考核、员工培训、薪酬福利管理、 外事管理、公司安全保卫、纪律督察、现场管理、基建与维修等工作。 主要负责建立健全公司财务管理制度并监督实施,进行财务核算、财物管 理、财务分析、税收计缴、资金管理、银行融资筹划与实施,财务档案管 财务部 理,编制预算计划、执行决算管理等工作;为公司重大决策提供财务数据 和信息支持等。 主要负责公司原材料、辅料的采购,机器设备、配件等各类物资的采购与 采购部 保管;负责仓库的物料安全及成品的储存,进行成品发货的监视与测量, 对不合格品进行控制;负责物资供应保证生产经营活动顺利进行等。 下设生产一部、生产二部、技术部,主要负责生产计划制定、生产过程管 理、质量管理、安全环卫、生产现场及设备的使用管理、部门员工培训等 工作,保证按需完成生产计划;统计、收集生产进度和计划完成情况,对 生产计划的实施和生产工艺改进提出整改建议;负责新产品的开发、设计 生产部 和论证工作,编制和实施新产品开发计划;解决产品在生产过程中出现的 技术问题,负责生产技术难题的研究、分析和解决等工作;组织实施生产 管理制度和安全规则;落实质量全过程控制,参与质量问题的分析、解决 等。 主要负责制定年度销售计划,并进行目标分解与组织实施;负责市场信息 收集、市场调研,分析市场动向、特点和发展趋势,对市场风险进行预测 营销部 和控制;负责产品销售市场的开拓与布局,建立与管理各级客户资料档案, 并与客户保持双向沟通;进行销售预算控制,按公司销售回款制度催收或 结算货款等。 主要负责建立和完善质量管理、质量控制制度;根据公司质量标准和工艺 规程,对生产各工序及过程实施检验;对原材料、半成品、成品等进行检 验、并进行质量统计、分析,参与新产品式样的论证、检验;负责总结、 质量部 分析处理质量问题;负责计量器具检验和校正、体系认证和质量管理综合 服务等工作;负责产品设计、新产品试制、标准化技术规程、技术信息管 理制度等的建立与完善等。 (二)主要生产流程及方式 公司主要产品均由自己独立完成生产工作,其生产流程为:生产部根据销售部反馈的销售订单查询库存情况,并根据库存制定生产任务单安排生产计划;采购部门则根据生产计划和库存情况安排原材料的采购;生产部依据生产任务单从原辅料仓库领取原材料,之后按照即定工艺流程完成产品生产;最终产品经质检员检验合格后办理成品入库。公司视产品质量为企业生命,除生产过程采用先进设备和合理工艺外,还根据ISO9001:2008管理体系要求建立了严格的质量控制体系。公司配备了高倍显微镜、颗粒形貌分析仪、激光粒度分析仪、库尔特颗粒计数仪、强度热冲仪和ICP等检验设备,整个生产过程中,由质量部根据规定对从原材料到在产品、产成品等的颗粒形状、粒度分布及杂质含量等每一个关键点、都进行严格的检测,合格产品才能进入下一个工序。实现了从原材料供应、生产过程、最终产品的全程质量控制,以保证公司采购原材料及产成品的质量。公司主要产品生产工艺流程示意图如下: 检 检 检 净 原 破 整 水 54微米以细分 烘 化 材 处 料 碎 形 洗 级 干 理 54微米以粗 检 烘 入 检 库 入 筛 出库销 根据生产和 库 销售需求 三、与业务相关的关键资源要素 (一)主要技术 公司成立以来一直致力于金刚石微粉的研发、生产、销售等工作,形成了深厚的技术积淀,公司产品所含主要技术均由本公司技术团队自主研发取得,所有权均归属于公司。公司产品所含主要技术情况如下: 1、破碎技术 破碎技术在金刚石微粉的生产中占有非常重要的位置,它不仅能将粗颗粒破碎成细颗粒,增加细颗粒的含量,同时又影响着产品的颗粒形状。公司在生产过程中,通过对工艺参数的调整形成了一种既能满足生产效率、又能满足破碎效果提高物料成品转化率的破碎筛分技术。该技术克服了普通滚筒式球磨机在研磨过程中无法及时掌握金刚石破碎粒度大小、需要人工切断电源来控制研磨介质对金刚石破碎时间,导致增加中间劳动力且生产效率低、产生的细粒度粉末较多等弊端,提高了机械自动化程度;可将金刚石的加料、破碎、筛分自动化一体完成,降低了多颗粒金刚石的产生,并且整个过程无需机械的反复开关,提高了整套流水线生产作业的生产效率,降低了劳动力的生产成本,增强生产企业的竞争力。 2、微粉整形技术 物料破碎后,形状为不规则体,要满足客户需求就需要对破碎后的物料进行整形处理。而普通滚筒球磨机等机械磨容易让金刚石微粉随机械运行而引入新的杂质造成二次污染、为后期除杂带来很多问题。公司金刚石微粉整形技术提供了一种内循环式金刚石微粉整形装置,使得金刚石微粉在整形过程中可以连续循环,整形合格的碎粉通过引风气流排到机外集料桶中收集,未合格粉末由输送装置送回整形磨中继续整形。该技术有效减少了机械运行对整形产品的杂质污染,即提高了生产效率,又提升了整形效果。 3、微粉自动分选技术 本公司金刚石微粉分选工艺中2微米以粗的粉体采用的是自然沉降法,其技术优点是:自动化程度高,无杂质污染,在分选过程中不需要人工干预,减少了人为因素对产品品质的影响,也减少了人工劳动强度;一次性投料量大,可24小时自动连续运行;产品品质稳定,一致性好。2微米以细粉体的分选工艺采用的是离心沉降法,利用离心机进行快速分选亚微米、纳米级微粉,其特点是分级速度快,分级精度高,大大缩短了超细粉体的生产周期。 4、金刚石微粉提纯技术 国内金刚石微粉多为以一型料的单晶金刚石为原料,由于一型料固有的特性:杂质含量高、强度低,不能满足高端市场对金刚石微粉的产品要求。此外,由于物料在破碎、整形等过程中会引入一些金属或非金属杂质,所以需要对物料进行净化提纯处理,以最终满足客户需求。公司金刚石微粉净化提纯装置,结构简单、操作方便,通过少量、多次、分批向反应容器中加入去杂试剂的方式,及对处理量、处理时间、处理温度等条件的控制,让杂质去除更彻底,保证了金刚石微粉的质量,可以使物料表面的洁净度达到ppm级。 (二)无形资产 1、专利技术 (1)公司取得授权的专利技术 序 专利 取得 专利 权利 专利名称 证书号 专利号 保护期限 号 类别 方式 权人 范围 一种金刚石离 实用 原始 惠丰 全部 2014.10.29- 1 4197423 Z02.0 心式酸洗装置 新型 取得 钻石 权利 2024.10.28 除尘器超细粉 实用 原始 惠丰 全部 2014.10.29- 2 4192136 Z45.1 体回收装置 新型 取得 钻石 权利 2024.10.28 一种金刚石自 实用 原始 惠丰 全部 2014.10.29- 3 4197644 Z46.6 动水洗装置 新型 取得 钻石 权利 2024.10.28 气流磨轴承密 实用 原始 惠丰 全部 2014.10.30- 4 4196197 Z66.X 封装置 新型 取得 钻石 权利 2024.10.29 金刚石微粉棒 实用 原始 惠丰 全部 2014.10.30- 5 4197447 Z71.0 磨机加料装置 新型 取得 钻石 权利 2024.10.29 金刚石微粉分 实用 原始 惠丰 全部 2014.10.30- 6 4192906 Z07.5 级分离系统 新型 取得 钻石 权利 2024.10.29 金刚石微粉干 实用 原始 惠丰 全部 2014.10.30- 7 4192624 Z76.9 燥装置 新型 取得 钻石 权利 2024.10.29 金刚石微粉棒 实用 原始 惠丰 全部 2014.10.30- 8 4193319 Z82.4 磨机 新型 取得 钻石 权利 2024.10.29 (2)公司取得独占实施许可的专利技术 序 专利 许可 许可 权利 许可备 专利名称 专利号 备案日期 许可期限 号 类别 人 种类 范围 案号 金刚石微粉破 实用 ZL201120 河南 独占 全部 2012410 2012.8.8- 1 2012.8.13 碎筛分机 新型 177566.3 惠丰 许可 权利 000074 2017.8.9 一种金刚石微 实用 ZL201120 河南 独占 全部 2012410 2012.8.8- 2 2012.8.13 粉自动分选机 新型 177569.7 惠丰 许可 权利 000074 2017.8.9 一种金刚石微 实用 ZL201120 河南 独占 全部 2012410 2012.8.8- 3 粉自动酸洗装 2012.8.13 新型 337732.1 惠丰 许可 权利 000074 2017.8.9 置 一种内循环式 实用 ZL201120 河南 独占 全部 2012410 2012.8.8- 4 金刚石微粉整 2012.8.13 新型 508605.3 惠丰 许可 权利 000074 2017.8.9 形装置 金刚石微粉自 实用 ZL201120 河南 独占 全部 2012410 2012.8.8- 5 动分级水循环 2012.8.13 新型 508606.8 惠丰 许可 权利 000074 2017.8.9 利用装置 一种去除金刚 实用 ZL201120 河南 独占 全部 2012410 2012.8.8- 6 石微粉中杂质 2012.8.13 新型 511965.9 惠丰 许可 权利 000074 2017.8.9 的装置 公司于2012年8月取得河南惠丰名下6项实用新型专利权的无偿、独占实施许可,相关专利实施许可已于2012年8月13日取得国家知识产权局的备案证明,目前许可期限尚在有效期内。 根据《中华人民共和国专利法》第五章第四十二条规定“发明专利权的期限为二十年,实用新型专利权和外观设计专利权的期限为十年,均自申请日起计算。”公司所拥有专利技术,除以上6项实用新型专利技术于2012年8月从河南惠丰取得专利实施许可取得外,其他专利技术均由公司自主研发取得。目前公司所有专利权均处于保护期内,并拥有全部知识产权,无权利纠纷。 2、商标权 序 商标注册 核定使 商标名称 注册人 取得方式 有效期限 号 号 用商品 2012.5.28- 1 7427591 14 惠丰钻石 受让取得 2022.5.27 2012.11.28- 2 7780368 14 惠丰钻石 受让取得 2022.11.27 2016年4月11日,河南惠丰与有限公司签订《商标权转让合同》,约定河南惠丰将其名下注册号为“7427591”和“7780368”的商标权无偿转让给有限公司。2016年4月20日,河南惠丰与有限公司已委托河南新一商标事务所有限公司办理相关商标转让备案事宜;2016年4月21日,河南新一商标事务所有限公司已向商标注册管理部门递交转让备案资料,目前相关手续正在办理过程中。 根据《中华人民共和国商标法》第三十七条规定:“注册商标的有效期为十年,自核准注册之日起计算。”目前公司无偿受让取得的注册商标尚处于保护期内,并拥有全部权利,无知识产权纠纷。 3、作品着作权 取得 权利 序号 证书名称 登记证号 申请人 发证日期 保护期限 方式 范围 着作权登 受让 全部 2008.12.10- 1 2010-F-031500 有限公司 2010.10.9 记证书 取得 权利 2058.12.31 2016年4月11日,河南惠丰与有限公司签订《着作权转让合同》,约定河南惠丰将其名下登记号为“2010-F-031500”的作品着作权无偿转让给有限公司。 2016年4月20日,河南惠丰已委托河南新一商标事务所有限公司办理相关着作权转让备案事宜;2016年4月21日,河南新一商标事务所有限公司已向版权管理部门递交转让备案资料,目前相关手续正在办理过程中。 根据《中华人民共和国着作权法》第二十一条第二款规定:“法人或者其他组织的作品、着作权(署名权除外)由法人或者其他组织享有的职务作品,其发表权、本法第十条第一款第(五)项至第(十七)项规定的权利的保护期为五十年,截止于作品首次发表后第五十年的12月31日,但作品自创作完成后五十年内未发表的,本法不再保护。”目前公司作品着作权处于保护期内,并拥有全部知识产权,无权利纠纷。 4、土地使用权 序 地类(用 使用权 使用 使用权面 证书号 座落 终止日期 2 号 途) 类型 权人 积(M) 柘国用(2012) 北海路北侧、 有限 1 工业用地 出让 39,319.32 2062.2.24 第016号 大连路西侧 公司 中牟汽车产业 牟国用(2016) 河南 2 集聚区纬六路 工业用地 出让 10,346.90 2065.12.1 第032号 惠丰 南、经一路东 注:上述证书号为柘国用(2012)第016号的土地使用权,目前处于为有限公司与中国银行股份有限公司柘城支行签订的《授信额度协议》及其补充协议、或授信额度内的单项贷款协议等事项的抵押担保状态。目前相关协议的签订、履行均处于正常状。

Copyright ©2015-2020 腾讯五分彩官网【真.111】 版权所有 腾讯五分彩保留一切权力!